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国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司 新增 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、 “保荐人”或“保荐机构”）作为浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对寿仙谷新增 2022 年度日常关联交易预计额度的事项进行了认真、审慎调查，发表专项核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）新增日常关联交易概述 浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）于 2022 年事会审计委员会 2022 年第四次会议，审议通过了《寿仙谷关于新增 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，同意向浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司（以下简称“家瑞堂健康药房”）销售、采购及接受劳务等，金额合计不超过 1,790 万元。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。 公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确同意的独立意见。 （二）本次新增日常关联交易预计金额和类别 根据公司经营需要，2022 年度新增日常关联交易具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易类别 新增额度原因 预计金额 日已发生金额 预计金额 向关联方销售 - 1,136.70 1,350.00 商品浙江家瑞堂 公司及产品市 向关联方采购健康药房连 - 2.08 20.00 场认可度提 材料锁有限公司 升，销量增加 接受关联方劳 - 185.49 420.00 务 合计 - 1,324.27 1,790.00 - 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 家瑞堂健康药房基本情况如下：公司名称 浙江家瑞堂健康药房连锁有限公司统一社会信用代码注册地址 浙江省杭州市拱墅区绍兴路337号现代之星大厦1317室-1注册资本 1,700万元法定代表人 张俊萍成立日期 2020年5月20日主要生产经营地 浙江省杭州市股东构成 浙江家瑞堂健康管理有限公司持有100%股权 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业 务；第三类医疗器械租赁；食品销售(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一 般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销 售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；消毒剂 销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆经营范围 品批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；办 公用品销售；市场营销策划；信息技术咨询服务；广告制作；广告 设计、代理；会议及展览服务；企业管理；养生保健服务（非医 疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；第 二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；中医养生保健服务（非 医疗）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。 （二）与上市公司的关联关系 公司前任董事兼副总经理郑化先及其作为执行事务合伙人的合伙企业杭州家佑企业管理合伙企业(有限合伙)、现任董事兼副总经理黄杭峰、控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司及其一致行动人共同控制的公司浙江寿仙谷健康科技有限公司为浙江家瑞堂健康管理有限公司（以下简称“家瑞堂健康管理”）之股东，家瑞堂健康药房是家瑞堂健康管理之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，基于实质重于形式原则，公司认定家瑞堂健康药房为公司关联方。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 上述关联方在前期同类关联交易中，按约定履行相关承诺，未出现违约情形；目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且支付能力良好。 三、日常关联交易的定价政策 公司与家瑞堂健康药房之间的日常关联交易本着公平、公正、合理的原则，以市场价格作为结算的定价基础。 四、日常关联交易对公司的影响 本次新增日常关联交易预计额度系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间交易的结算定价与同非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 五、审议程序和专项意见 本次新增日常关联交易事项已经浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“寿仙谷”）第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议、第四届董事会审计委员会 2022 年第四次会议审议通过。关联董事李明焱先生、李振皓先生、李振宇先生和黄杭峰先生对该项议案回避表决。本次增加日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 公司独立董事就本次增加日常关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见：寿仙谷本次关于新增 2022 年度日常关联交易预计额度的议案系基于市场环境的变化以及公司生产经营的实际需求制订，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件及《公司关联交易管理制度》的规定。关联交易的结算定价公允，不存在利益输送的情形，关联交易预计增加总金额在公司整体经营中占比较小，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 六、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《寿仙谷关于新增 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》的相关董事会资料、监事会资料、审计委员会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为，《寿仙谷关于新增 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司独立董事事前认可，董事会审计委员会审核通过，并由董事会和监事会审议通过，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 综上，国信证券对《寿仙谷关于新增 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》无异议。
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