平安证券股份有限公司

         关于玉禾田环境发展集团股份有限公司

(资料图)

     首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

  平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为玉禾田环

境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”或“公司”）的持续督导保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 13 号——保荐业务》

             《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月

   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

修订）》

运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对玉禾田首次公开发行股票限售股

上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

  一、首次公开发行前已发行股份和股本变动概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准玉禾田环境发展集团股份有限公司首

次公开发行股票的批复》

          （证监许可[2019]2963号）核准，并经深圳证券交易所同

意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,460万股，并于2020年1月23日

在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票后，公司总股本由首

次公开发行前的10,380万股增至13,840万股。

开第二届董事会2021年第一次会议及第二届监事会2021年第一次会议、于2021年

送转方案的议案》，以公司总股本138,400,000股为基数，向全体股东每10股派发

现金红利11.20元人民币（含税），合计派发现金红利155,008,000.00元人民币（含

税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增10股，共计转增138,400,000

股。本次转增后，公司总股本增加至276,800,000股。

开第三届董事会2022年第二次会议及第三届监事会2022年第二次会议、于2022年

本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本276,800,000股为基数，向全体股

东每10股派发现金红利2.56元人民币（含税），合计派发现金红利70,860,800.00元

人民币（含税），不送红股；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增2股，

共计转增55,360,000股。本次转增后，公司总股本增加至332,160,000股。

  截至本公告日，公司总股本为332,160,000股，其中：有限售条件股份数量为

公司总股本的42.1136%。

  二、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次申请解除股份限售的股东为西藏天之润投资管理有限公司（以下简称

“西藏天之润”）、深圳市鑫宏泰投资管理有限公司（有限合伙）（以下简称“鑫宏

泰”）、王东焱、周明、周聪，共五位股东。

  （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、

《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的与申请本次限售股

上市流通的有关承诺如下：

  （1）西藏天之润关于股份锁定的承诺

  公司控股股东西藏天之润关于股份的锁定承诺：“自发行人股票上市之日起

三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开

发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人

公开发行股票前已发行的股份。

  本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于

以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价

格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，

或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发

行价格，则本单位所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋

予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受

到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

  本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述

承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该

最新规定出具补充承诺。”

  （2）鑫宏泰关于股份锁定的承诺

  公司股东深圳鑫宏泰关于股份的锁定承诺：“发行人经中国证券监督管理委

员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位

不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股

份。”

  “本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上

述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照

该最新规定出具补充承诺。”

  （3）王东焱、周明、周聪关于股份锁定的承诺

  董事周聪、周明与发行人共同实际控制人周平系兄弟关系，董事兼高级管理

人员王东焱与发行人共同实际控制人周平、董事周聪、周明系表兄妹关系，出具

关于股份锁定的承诺：

  “发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股

票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人

已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

  本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开

发行股票时的发行价。

  公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开

发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送

股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的

发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  本人在公司担任董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司

股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在

公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八

个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发

行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十

二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。

  本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予

的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何

损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影

响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

  本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述

承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最

新规定出具补充承诺。”

  西藏天之润与鑫宏泰减持意向承诺如下：

  （1）减持股份的条件

  本单位/本人将按照玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市招股说明

书以及本单位/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规

的相关规定，在限售期限内不减持玉禾田集团股票。

  在上述限售条件解除后，本单位/本人可作出减持股份的决定。

  （2）减持股份的数量及方式

  本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份应符合中国证券监督管理委员会

及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级

市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （3）减持股份的价格

  本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份的价格根据当时的二级市场价格

确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本单位/本人在玉禾田集团首次公

开发行股票前所持有的玉禾田集团股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格

（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低

     于公司首次公开发行股票时的发行价。

          （4）减持股份的期限

          本单位/本人在减持所持有的玉禾田集团股份前，应提前三个交易日予以公

     告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信

     息披露义务。

          如果本单位/本人未履行上述承诺减持玉禾田集团股票，应将该部分出售股

     票所取得的收益（如有）上缴玉禾田集团所有，并承担相应法律后果，赔偿因未

     履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

          （二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的

     上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情况。

          （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，

     公司对上述股东不存在违规担保的情形。

          三、本次解除限售股份的上市流通安排

                                                                           单位：股

                                             本次解禁

                 所持限售股          本次解除                    股份存在

序号    股东名称                                   占总股本                           备注

                  份总数           限售数量                    质押股数

                                              比例

     西藏天之润投资                                                         质押部分股份解除质押后即

     管理有限公司                                                          可上市流通

     深圳市鑫宏泰投                                                                          -

     资管理有限公司

                                                                     现任公司董事兼财务总监、

                                                                     董事会秘书，解除限售后新

                                                                     增高管锁定股，实际可上市

                                                                     流通股份数为 2,400,000 股

                                                                     现任公司董事，解除限售后

                                                                     市流通股份数为 300,000 股

                                                                             现任公司董事，解除限售后

                                                                             市流通股份数为 300,000 股

      合计              192,275,501   192,275,501 57.8864%      19,320,000                              -

            四、股权结构变动表

            本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

                                                                                      单位：股

                   本次变动前                            本次变动                         本次变动后

    股份性质      股份数量          占总股本                                             股份数量          占总股本

                                          增加（股）          减少（股）

               （股）           比例                                               （股）           比例

    一、限售条

    件流通股/     192,275,501   57.8864%         9,000,000    192,275,501          9,000,000   2.7095%

    非流通股

    首发前限售

      股

    高管锁定股               -           -        9,000,000               -         9,000,000   2.7095%

    二、无限售

    条件流通股

    三、总股本     332,160,000    100.00%                 -               -       332,160,000   100.00%

            注：表中的“比例”为四舍五入保留四位小数后的结果，若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，

      均为四舍五入原因造成。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

           五、保荐机构核查意见

           经核查，保荐机构平安证券认为：

                                           《深

      圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》

                                  《深圳证券交易所创

      业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

                             《深圳证券交易所上市公司自律监管指

      引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；

      部门规章、有关规则和股东承诺。

      露真实、准确、完整。

            综上，平安证券对玉禾田本次限售股份上市流通事项无异议。

           （以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于玉禾田环境发展集团股份有限公

司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

             龚景宜            王志

                        平安证券股份有限公司

                           年     月   日

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